根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险性。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司全面考虑了公司、全资子公司及其各职能部门相关业务和事项，按照重要性原则，确定了需重点关注的法人治理结构、组织机构、人力资源政策、社会责任、风险评估、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、募集资金使用、关联交易管理、资金管理、财务报告管理、信息与沟通、内部监督等高风险领域。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略与发展委员会工作制度》、《提名与薪酬委员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构的科学分工、各司其职、相互制衡的治理结构。

　　股东大会作为公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司重大事项。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及其表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2023年报告期内公司共召开了2次股东大会。

　　公司董事会对股东大会负责，由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会下设有战略与发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会，并制定了《战略与发展委员会工作制度》、《提名与薪酬委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会独立董事占多数。2023年报告期内公司董事会共召开了7次会议。

　　公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。报告期内，监事会会议能够按照规定召集、召开，会议记录内容准确、完整，并妥善保存。2023年报告期内公司监事会共召开了7次会议。

　　公司经营管理层负责主持公司经营管理工作，组织实现董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度；拟定公司的具体规章；制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。

　　为保证公司各项经营活动的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最佳控制效果，公司按照“科学、高效、精简”的原则合理设置内部组织机构，分别设立行政部（办公室）、人力资源部、财务部、内部审计部、董事会办公室（证券事务部）、生产部、质量部、供应部、销售行政部、信息部、法务部等部门。各部门之间各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证公司生产经营管理的有序进行。

　　同时，根据公司总体发展战略、管理定位及内外部环境的变化，公司会不定期分析评价内部管理体制、组织架构及其运行情况，如有必要则对公司组织架构设置情况进行相应调整。

　　根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益。2023年公司根据实际情况及管理需要，制定并完善了《考勤管理制度》、《员工请假、休假管理制度》、《退休返聘管理制度》、《员工聘用管理制度》、《劳动纪律以及处罚管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》等。2023年公司聘请三方专业团队大力实施人力资源及薪酬改革，建立新的薪酬体系和绩效考核体系，实行优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，增强了员工的创造性和凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

　　公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护广大投资者的利益。公司严格按照相关法律和标准要求，为员工提供良好的劳动环境及舒适的办公、就餐和住宿环境，定期安排员工体检，开展多种文体活动，丰富员工生活，保障员工身心和身体健康，最大限度保护职工合法权益。公司高度重视环保工作，严格遵守国家环境保护方面的法律法规，在生产经营过程中积极践行绿色低碳理念，加强对技术、设备的改进提升，持续推进绿色环保技改升级，实现公司与社区、环境的和谐共处及可持续发展，维护公共利益。公司始终不忘对社会公益的关注，一直坚持企业发展与社会责任并重的理念，积极响应国家政策号召，不断加强与地方政府、社会公益组织的联系。

　　公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的《合同管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资管理制度》、《保密制度》等风险控制措施。同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。

　　公司建立了较为完善的销售与收款管理制度体系，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理以及坏帐处理等做出了明确规定。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制，确保了公司有效地开拓市场、组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

　　本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　公司制定了《原材料采购管理规程》、《采购付款及报销管理规程》、《采购合同审核管理规程》、《合格供应商审批规程》、《长期资产管理制度》等一系列采购与付款管理制度，对物料请购与审批、 询价与供应商选择、采购合同的订立与审核、采购、验收、入库、付款等环节做出了明确规定。公司所建立的采购制度确保了物料采购有序进行，并确保所有收到的物料及相关信息均经处理且能及时供生产及其他相关部门使用。

　　本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

　　公司根据GMP管理要求，制定了包括《生产计划及调度管理规程》、《生产过程管理规程》、《生产指令管理规程》、《不合格中间产品、成品管理规程》、《产品寄库、入库和贮存管理规程》、《物料储存管理规程》、《物料发放管理规程》等相关制度，规范了生产计划的编制与执行、生产指令的编制及下达、领料、投料、半成品的流转、质检、包装、寄库、入库、成品发运、库存物资保管、盘点、对账等环节的操作流程，同时明确了各岗位的权责及相互制约要求与措施。

　　本报告期内，公司根据销售计划制定生产计划，并按计划组织生产；库房按制度规定进行物资收发存管理，仓库管理做到整洁、规范、有序。

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等作了明确的规定，确保募集资金安全及依法使用。

　　本报告期内，募集资金使用严格按照公司制度执行，不存在募集资金管理违规情况。

　　公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易的界定、关联交易决策权限、审议程序、信息披露等事项作了明确规定。公司关联交易严格按照制度执行，不存在违反公平、公正、公允的情况，不存在损害非关联股东权益的情况。

　　公司针对货币资金管理，制定并完善了《财务收支审批管理制度》、《个人借款管理及核算制度》、《现金管理及核算制度》、《银行账户及存款管理制度》、《银行票据管理制度》等相关制度。对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开户、使用、变更、清理程序，并定期对银行账户进行核查，保证公司货币资金的真实可控。

　　本报告期内，资金管理相关人员能严格按照管理制度规定办理业务，管控措施能有效执行。

　　为规范公司财务报告，保证财务报告真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，并确保财务报告合法合规、真实完整。

　　公司已建立信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司采取互联网络、业务软件系统、办公软件系统、电子邮件、电话传真、经营分析会议、专项协调会议、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和沟通渠道，贯穿于公司管理层、业务部门、各公司与各部门之间，实现所需的内部信息、外部信息在公司内准确、及时的传递与共享。

　　公司还建立了外部沟通机制。一方面，公司通过官方网站等渠道对外介绍企业文化、经营理念以及产品信息，并积极履行信息披露义务，向投资者真实、准确、完整、及时披露信息；通过行业协会组织、网络媒体、展会和社会中介机构等渠道对政府法律、法规及政策和外部信息资料（如市场信息、供应商信息、技术发展方向、金融数据等）进行收集整理，为公司决策提供有价值的参考。另一方面，业务部门通过对主要客户的定期和不定期的拜访、召开供需见面会、业务洽谈等形式，及时与客户沟通，从而对外部有关方面的建议、意见、投诉等信息进行及时处理。

　　公司设立了内部审计部，并配置专职审计人员，在董事会审计委员会指导下，独立行使内部审计职权。审计部门对全公司及下属各公司、部门的财务收支、经营活动等进行审查和监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当方式及时汇报董事会及公司管理层。

　　公司依据企业内部控制规范体系要求，结合公司内部控制相关制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　②年审注册会计师发现公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对财务报告的内部控制发现；

　　③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　④财务报告过程中存在一项或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的线）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以68,236,518为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。

　　公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码为“C27”）。

　　妇科外用洗液“洁尔阴洗液”是公司核心产品，除此之外，公司还开发出软膏、栓剂、胶囊剂、泡腾片等剂型以及抑菌洗液等消毒产品，并以自主研发、联合研发、购买品种等方式开发妇科内用药系列产品，不断维护并进一步提升公司在国内妇科产品领域的领导地位。在以妇科产品为核心的同时，公司通过发挥品牌优势、销售渠道优势，不断拓展产品外延，积极开发儿科用药、呼吸系统用药，形成覆盖生殖系统、消化系统、呼吸系统及补益类等领域的多元化产品群。公司目前已经拥有包括洁尔阴洗液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡腾片、健儿药丸、山麦健脾口服液、化淤舒经胶囊、益肺健脾颗粒、感冒舒颗粒等21个独家品种，且独家品种报告期内的销售收入合计占主营业务收入在50%以上。

　　公司采购的产品主要为中药材、中药饮片、化学原料药、原辅料、包装材料、塑料及其他零星物品。公司中药材、非中药材的采购模式不存在差异。公司生产部门通常根据销售计划制定生产计划，并将物料需求反馈至采购部门，采购部门根据生产部门的物料需求、库存情况制定采购计划并采购。

　　公司建立了合格供应商目录。公司会对新增供应商进行资质审核、产品批量试用评价、现场审计等一系列审核工作，确保其符合条件后才会纳入合格供应商目录。公司对合格供应商会进行年度评价，并按规定对主要合格供应商进行现场审计，确保合格供应商的物品供应质量。

　　公司主要通过询价方式进行采购。每次采购时，公司将采购需求告知多家供应商，供应商根据自身情况提出报价，在同等质量下，公司选择报价最优的供应商采购。

　　经销产品采购即公司从其他药品生产厂商采购后再进行销售的情形，具体由公司电商事业部负责实施。

　　采购的产品主要为OTC中成药、化药、日化产品等。电商采购部门通常根据销售计划、同时综合考虑供应商生产周期及安全库存情况等制定采购计划并实施采购。

　　公司产品主要采用“以销定产”的模式组织生产。报告期内，公司自有产品均采用自主生产模式，在生产过程中不存在外部委托加工的情形。

　　公司按照GMP要求建立了较为完善的生产体系。公司分管生产工作的副总裁负责管理生产体系，生产体系主要包括生产部、设备部、库房等部门。生产部主要负责产品生产、车间管理、工艺改进、工艺验证等工作；设备部负责设备设施的配置及维护检修等工作；库房负责物料、产成品的库存管理工作。

　　公司根据销售计划执行生产工作，销售行政部通常根据销售情况每月下达后续3个月的销售计划给生产部，生产部根据销售计划及库存情况，制定生产计划、安排生产、向采购部门反馈所需生产物料，采购部门据此进行物料采购。

　　公司主要采用经销模式，将产品销售给经销商，再由经销商分销到各销售渠道及各类终端。公司从经营资质、销售渠道覆盖能力、商业信用等多方面选择优质的经销商，并与主要经销商建立了合作关系。其次，公司通过直销模式直接将产品销售给药店等终端，另外，公司也利用互联网销售拓宽销售渠道，B2B渠道通过阿里健康大药房、京东大药房传统医药电商平台将产品直接销售给消费者；2023年正式启动B2C渠道，通过拼多多、抖音、美团等新零售渠道实现销售。近几年，电商销售模式和直销模式在总销售收入中占比快速上升。

　　公司的营销工作由首席执行官统一领导，统筹制定营销政策以及宣传和推广策略，并由分管营销的副总裁负责具体管理销售工作。副总裁下设渠道事业部总监、市场部总监和销售行政部经理，由各事业部总监分管全国不同类型的销售渠道，由各省区经理具体实施各行政区域的具体市场业务，具体包括零售终端维护、产品推广、收集市场信息、经销商管理等事项。公司通过自有团队以及经销商团队相结合的方式对产品进行营销推广。

　　洁尔阴洗液：米内网数据显示，核心产品“洁尔阴洗液”除连续多年在中国城市零售药店妇科中成药领域的“炎症亚类”市场份额连续排名第一外，2023年还首次跻身“城市实体药店终端妇科中成药品牌榜”榜首。公司近年来市场份额也不断稳步上升，据米内网统计显示，2023年在中国城市实体药店终端妇科中成药领域销售规模恩威医药首次挤进前三；中国非处方药物协会主办的2023健康中国-第二届中国OTC大会暨中国中医药促进大会，洁尔阴洗液荣获“2023年度中国非处方药产品中成药综合统计排名妇科炎症类”第三名。

　　化积口服液：根据国家药监局公开检索，国内仅有公司和江西诚志永丰药业有限责任公司两家持有化积口服液的药品注册批件；

　　藿香正气合剂：根据中康咨询终端数据库，2023年公司在藿香正气合剂品类的零售终端市场占有率已经排名第二。

　　六味地黄胶囊：根据中康咨询终端数据库，2023年公司在六味地黄胶囊品类的零售终端市场占有率已经排名第二。

　　复方银翘氨敏胶囊：根据中康咨询终端数据库，2023年公司在复方银翘氨敏胶囊品类的零售终端市场占有率已经连续多年排名第一。

　　复方氨酚烷胺片：根据中康咨询终端数据库，2023年公司在复方氨酚烷胺片品类的零售终端市场占有率已经首次跻身第三位。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月12日以电子邮件、微信等方式通知全体董事，于2024年4月19日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：薛刚董事以通讯方式参会及表决），会议由公司董事长薛永江先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。公司独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会对2023年在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　2、审议通过了《关于2023年度首席执行官工作报告的议案》

　　公司首席执行官提交的《2023年度首席执行官工作报告》，内容包括公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内重点工作回顾以及2024年工作计划等方面内容。董事会认为2023年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、线年度主要工作。

　　董事会认为：该报告客观、线年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-020）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。

　　5、审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本70,138,359股扣减已回购股本1,901,841股后的68,236,518股为基数进行测算，预计分派现金54,589,214.40元（含税），预计转增股份32,753,529股，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准。本次分配后剩余未分配利润结转至以后年度。

　　经审核，董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　经审核，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层根据具体工作情况与会计师事务所协定审计费用。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。

　　根据《公司章程》《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定了2024年度董事薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

　　根据《公司章程》《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，议案获得通过。关联董事薛永江、薛刚、庄严回避表决。

　　9、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

　　10、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”）相关规定，对本公司的会计政策进行变更。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-031）。

　　同意公司预计2024年将与关联方吉林恩威锐邦药业有限公司发生总金额不超过250万元的销售产品、商品日常关联交易。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本议案事项出具了核查意见表示无异议。

　　经审议，董事会认为：公司此次调整募投项目内部投资结构适应公司经营发展变化的实际情况，可提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度。同意公司在募投项目的实施主体、实施地点及投入募集资金总额不变的前提下，对募投项目“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模进行调整，并根据产能规模调整方案，对项目的部分建设内容进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-030）。

　　14、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规则要求，公司编制了2024年第一季度报告。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

　　董事会同意于2024年5月13日（星期一）采用现场结合网络投票的方式召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2024年4月12日以邮件、微信方式发出，会议于2024年4月19日以现场方式在公司办公楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杜长宏先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　经审核，监事会认为：公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况；公司2023年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；2023年年度报告的编制和审议程序均符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年年度的经营管理和财务状况等实际情况；公司监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实准确完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司董事会在审议分配预案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据具体工作情况与会计师事务所协定审计费用。

　　表决结果为：全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，相关制度、体系得到了有效执行，保证了公司正常经营活动；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2023年公司未有违反监管规定及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次公司2024年度日常关联交易预计额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意关于日常关联交易预计的事项。

　　为了适应公司经营发展变化的实际情况，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度，在募投项目的实施主体、实施地点及投入募集资金总额不变的前提下，公司拟对募投项目“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模进行调整。本次调整募投项目内部投资结构是公司根据业务发展的实际情况作出的审慎决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、保证募集资金投资项目的妥善实施，符合公司中长期的发展规划。因此，我们一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

　　经审核，监事会认为：2024年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年第一季度报告的内容和格式均符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年度在任独立董事共3人，分别为冯建先生、漆小川先生、闫雯女士。根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，公司2023年在任3位独立董事对自身独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了公司董事会。自查结果显示，公司在任3位独立董事均符合《管理办法》第六条关于独立性的相关要求，与公司及公司主要股东、实际控制人、董监高之间不存在利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系不受公司及其主要股东、实际控制人等相关单位或个人的影响。

　　经核查公司2023年度在任独立董事冯建先生、漆小川先生、闫雯女士的任职经历和其本人出具的相关自查文件后，董事会认为：

　　1、上述人员未在公司担任除独立董事、各专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人、董监高之间不存在利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不受公司及其主要股东、实际控制人等相关单位或个人的影响；

　　3、2023年内，上述人员始终保持高度的独立性，严格按照《公司法》《管理办法》《规范运作》等有关法律、法规的规定，履行义务，行使权利；自2023年下半年新规颁布后，各独立董事结合新规修改的具体情况，及时、有效地做出调整，积极贯彻新规的指导精神，按照新规的具体要求履行职责，出席相关会议、认真审议董事会的各项议案等，有效地履行了独立董事职责，为公司董事会决策提供了公正、独立的专业意见，充分发挥了独立董事在公司治理过程中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,631.23万元，母公司实现的净利润为5,907.31万元。截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为35,725.31万元，母公司报表可供分配利润为18,052.99万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为18,052.99万元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究，拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本70,138,359股扣减已回购股本1,901,841股后的68,236,518股为基数进行测算，预计分派现金54,589,214.40元（含税），预计转增股份32,753,529股，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准。本次分配后剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网上发布的相关会议决议公告。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司董事会在审议分配预案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　恩威医药股份有限公司关于举行2023年度暨2024年一季度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年4月29日（星期一）下午15：00-16：30在全景网举办2023年度暨2024年一季度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼首席执行官薛永江，公司副总裁、董事会秘书、财务总监胡大伟，独立董事刘娅，保荐代表人石坡。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度暨2024年一季度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月29日（星期一）15:00前访问 ，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度暨2024年一季度业绩网上说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,540,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币29.80元/股。本次募集资金总额为人民币522,692,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79,741,650.79元后，实际募集资金净额为人民币442,950,349.21元。

　　上述募集资金已于2022年9月13日划至公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于当日出具《验资报告》（XYZH/2022CDAA30417）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

　　由于公司首次公开发行实际募集资金净额44,295.03万元少于《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资金金额70,056.64万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，2022年10月，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。详见公司于2022年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至2024年3月31日，根据公司募集资金使用计划已累计使用募集资金情况如下：

　　为了适应公司经营发展变化的实际情况，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度，在募投项目的实施主体、实施地点及投入募集资金总额不变的前提下，公司拟对募投项目“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模进行调整，具体调整情况详见下表：

　　根据以上“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模调整方案，项目的部分建设内容进行了相应调整，具体调整情况如下：

　　近两年，公司通过多种途径新增了一批药品生产许可批件，特别是2023年通过参与河南信心药业有限公司破产重整，一次性取得了125个品种的生产批件，极大地丰富了公司的产品管线，对公司生产系统各种剂型的产线布局和产能提出了新的需求，基于“四川恩威制药改扩建项目”当前建设进度，结合公司业务战略及行业市场竞争格局变化，公司重新评估了“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模等内部投资结构，在募集资金使用金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募投项目的实施规划、资金使用情况以及公司业务发展规划，对“四川恩威制药改扩建项目”内部投资结构作出调整。

　　项目内部投资结构调整后，将进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略要求，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　2024年4月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。

　　2024年4月19日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。因此，我们一致同意调整募投项目内部投资结构的事项。

　　经核查，保荐机构认为，恩威医药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的事项已经获公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准。

　　3、中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司调整募投项目内部投资结构事项的核查意见。