本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁夏银星能源股份有限公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，规范运作，有效决策，强化顶层设计。在优化公司治理体系的基础上，深化国有企业改革，持续厘清“四会一层”权责边界，集约化“五位一体”决策机制，夯实公司治理基石，扎实推进董事会规范运行。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，积极发挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

　　2023年，公司坚持以习新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为引领，全面贯彻落实股东大会决议，董事会踔厉奋发、真抓实干，治理水平持续提升，发展基础更加坚实，项目建设加快推进，经营质量稳健增长，高质量发展迈出坚实步伐。全年指标完成情况如下：2023年实现营业收入人民币130,906万元；归属于母公司的净利润人民币16,040万元；基本每股收益0.2045元/股。

　　1.报告期内，公司顺利完成2023年度向特定对象发行股票工作，共计向14名特定对象发行的211,835,699股股票，募集资金13.68亿元，用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，同时补充流动资金。本次向14名特定对象发行的211,835,699股新增股份已于2023年9月8日在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增加至917,954,696股。

　　2.为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，兑现资本市场公开承诺，公司采用非公开协议方式以人民币63,800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，公司兑现资本市场公开承诺，并于2023年5月31日完成资产交割。

　　报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。全年完成各类信息披露公告174份。

　　公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、互动易平台、现场沟通等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、妥善地接待机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便广大投资者积极参与。

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

　　报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况

　　报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作。本年度公司共召开11次董事会会议。

　　公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行落实股东大会的各项决议。报告期内，公司共召开6次股东大会，具体情况如下：

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：

　　1.2023年董事会战略委员会在报告期内共召开3次会议，会议召开情况如下：

　　2.2023年董事会审计委员会在报告期内共召开5次会议，会议召开情况如下：

　　3.2023年董事会提名委员会在报告期内共召开2次会议，会议召开情况如下：

　　4.2023年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：

　　报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，通过审阅资料、参加会议、电话等听取汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内控控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等。积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司资本运作和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

　　2024年，公司董事会将继续从公司实际情况出发，认真执行股东大会的决议，完成央企提高上市公司质量专项工作，坚持做大做强主营业务，努力提升公司整体盈利水平，积极维护公司及股东的利益，依法、高效、科学决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月17日召开的九届二次董事会和2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易计划的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》(2023-016)。

　　除上述已预计并履行审批程序的2023年度日常关联交易外，根据公司2023年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表：

　　2.公司于2024年3月22日召开的九届六次董事会审议通过了《关于补充2023年度日常关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生在审议该事项时回避表决。

　　经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2024年2月29日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币20,198.73万元，净资产人民币10,769.36万元，实现的营业收入人民币2,459.18万元，净利润人民币239.53万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：金属矿石销售；机械电气设备销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；供应链管理服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；交通及公共管理用标牌销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；金属丝绳及其制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属切割及焊接设备销售；五金产品批发；五金产品零售；冶金专用设备销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电气设备销售；电容器及其配套设备销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；石棉制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；林业产品销售；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；汽轮机及辅机销售；气体压缩机械销售；烘炉、熔炉及电炉销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；包装专用设备销售；环境保护专用设备销售；建筑工程用机械销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公设备销售；铁路机车车辆配件销售；汽车零配件零售；铁路机车车辆销售；汽车销售；矿山机械销售；轮胎销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；紧固件销售；密封件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；玻璃仪器销售；仪器仪表销售；衡器销售；第一类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；针纺织品销售；办公用品销售；家具销售；体育用品及器材零售；消防器材销售；日用百货销售；化肥销售；管道运输设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）；药品批发；农作物种子经营；农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2024年2月29日，中铝物资供销有限公司总资产人民币82,984.93万元，净资产人民币20,223.16万元，实现的营业收入人民币49,282.87万元，净利润人民币650.78万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资供销有限公司是中国铝业集团有限公司的下属四级公司，中国铝业集团有限公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝物资供销有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝物资供销有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；道路货物运输站经营；常用有色金属冶炼；水泥制品制造；门窗制造加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；非常规水源利用技术研发；砖瓦制造；石墨及碳素制品制造；润滑油销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；建筑材料生产；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；金属矿石销售；煤炭及制品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；环保咨询服务；烘炉、熔炉及电炉制造；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；水泥生产；饮料生产；食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测服务；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程勘察；施工专业作业；建筑劳务分包；测绘服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；烟草制品零售；动物饲养；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；成品油零售（限危险化学品）【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2024年2月29日，山东铝业有限公司本部资产总额247,013.99万元，净资产151，998.42万元，营业收入16,851.15万元，净利润2,249.75万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：山东铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，山东铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，山东铝业有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：智能装备、自动化设备、机械设备、检测设备、仪器仪表、机器人、飞行器、感应器的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让;智能化工程设计、施工及服务;应用软件、云计算、信息安全技术的开发及技术服务,计算机信息系统集成及相关服务;信息技术咨询;计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售;房屋、设备租赁;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年2月29日，中铝智能科技发展有限公司总资产人民币59,341.22万元，净资产人民币50,504.38万元，实现的营业收入人民币7,693.50万元，净利润人民币368.81万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝智能科技发展有限公司为公司实际控制人的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，中铝智能科技发展有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝智能科技发展有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：风力发电及相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2024年2月29日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产人民币6,312.68万元，净资产人民币6,139.66万元，实现的营业收入人民币324.32万元，净利润人民币109.81万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运输业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年2月29日，中卫宁电新能源有限公司总资产人民币17,450.95万元，净资产人民币5,287.08万元，实现的营业收入人民币379.66万元，净利润人民币115.15万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中卫宁电新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年2月29日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产人民币19,020.14万元，净资产人民币-20,381.63万元，实现的营业收入人民币450.70万元，净利润人民币17.76万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2024年2月29日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,809,664.46万元，净资产人民币1,282,838.30万元，实现的营业收入人民币145,632.01万元，净利润人民币28,702.38万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；铁路运输设备销售；电气设备销售；集成电路芯片及产品销售；特种设备销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；物业管理；餐饮管理；商业、饮食、服务专用设备销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备销售；包装服务；装卸搬运；单位后勤管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；科技中介服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；建筑工程用机械销售；普通机械设备安装服务；办公服务；办公用品销售；纸制品销售；计算机系统服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路中铝宁夏能源集团有限公司行政办公大楼520号房。

　　截至2024年2月29日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币17,856.52万元，净资产人民币11,660.04万元，实现的营业收入人民币3,163.68万元，净利润人民币80.17万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；检验检测服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；安全评价业务；施工专业作业；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电气设备修理；电气安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；专业设计服务；工程管理服务；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；广播电视设备专业修理；互联网安全服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安防设备制造；通讯设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；工业控制计算机及系统销售；金属材料销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；安防设备销售；电力设施器材销售；煤炭洗选；选矿；物业管理；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2024年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币7,717.28万元，净资产人民币6,670.90万元，实现的营业收入人民币1,186.81万元，净利润人民币35.66万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司的下属三级公司，中国铝业股份有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏银仪电力工程有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不属于失信被执行人。

　　经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2024年2月29日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币398,261.83万元，净资产人民币282,014.77万元，实现的营业收入人民币26,769.12万元，净利润人民币10,705.22万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏银星煤业有限公司为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不属于失信被执行人。

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或通过招标确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于补充2023年日常关联交易计划的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，独立董事认为：公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司补充2023年度日常关联交易事项系正常生产经营所需，上述关联交易公平、合理，并按照市场价格执行，不存在损害股东利益的情形。该事项已经公司九届六次董事会和九届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司补充2023年度日常关联交易的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金，拟通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）申请委托贷款100,000万元。相关情况如下：

　　1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款100,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息，该事项构成关联交易。

　　宁夏能源持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的控股子公司，中国铝业集团有限公司为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司2024年3月22日九届六次董事会审议通过，关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%。

　　2.宁夏能源是公司的控股股东，持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款100,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。

　　借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。

　　公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款100,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。

　　本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

　　1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。

　　公司于2024年3月22日召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案独立董事认为：

　　公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款100,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。定价原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次委托贷款符合公司正常生产经营活动需要。

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易事项已经公司九届六次董事会和九届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易是基于满足公司日常生产经营所需，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2024年3月22日召开的九届六次董事会会议、九届六次监事会会议审议通过了拟提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2023年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月23日9:15至15:00的任意时间。

　　于股权登记日2024年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　除议案11外，上述议案均为普通议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

　　议案11为特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

　　其中，第6项议案、第8项至第10议案为关联交易议案，需关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

　　该议案已经公司九届六次董事会会议及九届六次监事会会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：）上披露的相关公告。

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2023年度股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年度股东大会结束时止。

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